Lorsque le vote relatif à une convention réglementée a lieu avant la conclusion de celle-ci, l’associé concerné peut y prendre part.

Ajouter aux favoris

Sauf exception, le Code de commerce prévoit que l’approbation des conventions réglementées conclues entre une société et l’un de ses associés se fait a posteriori, le plus souvent lors de l’assemblée annuelle pour l’approbation des comptes. Et dans ce cas, l’associé concerné ne peut pas participer au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (Art. L.223-19 du code de commerce).

Si les associés refusent d’approuver la convention intervenue, celle-ci continue néanmoins à produire ses effets, mais à charge pour l’associé concerné de supporter l’éventuel préjudice causé à sa société.

Par contre, dans une affaire jugée récemment, dans laquelle la convention avait été autorisée par une assemblée extraordinaire des associés avant même sa conclusion – il s’agissait de céder le fonds de commerce d’une Sarl à une Eurl appartenant au Gérant –, les juges de la Cour de cassation ont considéré que, dans ce cas, les dispositions légales ci-dessus n’étaient pas applicables.

La cession du fonds ne pouvait donc être entâchée de nullité, au prétexte que l’associé concerné avait pris part au vote préalable l’autorisant (Cass. comm., arrêt n° 08-16790 du 7 juillet 2009).


Juridique

Attention : si vous avez clôturé votre exercice le 31 décembre 2014, il vous reste moins d'un mois pour convoquer votre assemblée annuelle. Néanmoins, vous avez bien fait d'attendre car un décret vient d'apporter une importante simplification à ce sujet.

Lire la suite
Juridique

Interrogée par un député à ce sujet, la Garde des Sceaux Ministre de la Justice vient de répondre sans ambiguïté.

Lire la suite
Juridique

Une future loi, actuellement en cours d'examen au Parlement, prévoit de renforcer les droits des associés de Sarl au sujet de l'assemblée annuelle et des assemblées extraordinaires, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital. De nouvelles sanctions pour les Gérants sont également envisagées...

Lire la suite