Juridique

Assemblée annuelle : les comptes et les actes accomplis par le Gérant doivent être approuvés sans réserves

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Pour la Cour de cassation, même s'ils ont approuvés les comptes et donné quitus au Gérant, des réserves exprimées par les associés excluent toute volonté non équivoque de leur part de ratifier les actes pour lesquels elles ont été émises.

L'affaire

Au cours de l'assemblée annuelle, les associés approuvent à l'unanimité les comptes de l'exercice écoulé, et donnent même quitus au Gérant pour sa gestion, mais expriment néanmoins des réserves sur certains actes accomplis par celui-ci, en l'occurrence des prélèvements effectués sur leurs comptes courants d'associé, qu'ils jugent injustifiés.

Survient alors la mort du Gérant, suite à laquelle les associés poursuivent la société en justice afin d'obtenir le remboursement des sommes qui, selon eux, avaient été indûment prélevées sur leurs comptes courants d'associé.

Les juges

Dans un premier temps, la Cour d'appel de Montpellier donne tort aux associés.

Selon elle en effet, l'approbation des comptes sociaux votée à l'unanimité et le quitus donné à la gérance pour sa gestion, emportaient ratification de l'ensemble des actes du gérant malgré l'expression de certaines réserves.

Mais la Cour de cassation en revanche n'est pas de cet avis.

Dès lors que les associés avaient fait mentionner, dans le procès-verbal de l'assemblée relative à l'approbation des comptes de l'exercice, des réserves relatives au défaut de perception de sommes leur revenant, ceci excluait toute volonté non équivoque de leur part de ratifier les prélèvements effectués par le Gérant.

En conséquence, les associés étaient fondés à réclamer leur dû.

Conclusion

On l'a souvent dit ici, le quitus donné à un gérant de SARL peut constituer certes une satisfaction personnelle pour celui-ci, mais il est loin de mettre le gérant à l’abri de tout reproche... a fortiori lorsqu'il est assorti de réserves.

Source : Cour de cassation chambre commerciale, Audience publique du mardi 4 février 2014, N° de pourvoi: 13-10472, Non publié au BICC.

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