Nouveau : le registre des procès-verbaux ou des décisions peut désormais être dématérialisé

Application aux SARL

Dans les SARL, toute délibération de l'assemblée des associés doit être constatée par un procès-verbal, signé par le ou les gérant(s) et, le cas échéant, par le président de séance.

En outre, jusqu’à aujourd’hui, ce procès-verbal devait être établi sur un registre spécial tenu au siège social et préalablement coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce.

Mais depuis le 4 novembre (date de l’entrée en vigueur du décret), ce registre spécial peut désormais être tenu, et les procès-verbaux établis, sous forme électronique, sous réserve que les conditions suivantes soient respectées :

• les procès-verbaux doivent être signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen (voir ci-dessous) ;
• et ils doivent être datés de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.

Ceci vaut également pour les copies ou extraits de procès-verbaux certifiés conformes par le gérant.

Application aux EURL

Dans les EURL, la réglementation prévoit également que chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée doit être consignée par lui sur son registre des décisions, lequel doit là encore être coté et paraphé avant toute utilisation par un juge du tribunal de commerce.

Il en est de même des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’associé unique (conventions réglementées).

Mais là encore, depuis le 4 novembre, le décret prévoit que ce registre, ainsi que les décisions et conventions qui y sont consignées, peuvent être tenu ou établies sous forme électronique, sous réserve que :

• les décisions soient signées au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen (voir ci-dessous) ;
• et les décisions et les mentions des conventions soient datées de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.

Qu’est-ce qu’une signature électronique avancée ?

Attention : une signature électronique (ou signature numérique) n’est pas une simple signature sur écran tactile, et encore moins un scan de votre signature habituelle.

Une signature électronique ajoute un code unique à un message, qui ne peut provenir que de l’identificateur numérique du signataire.

En outre, selon l’article 26 du règlement européen mentionné ci-dessus, une signature électronique n’est « avancée » que si elle satisfait aux exigences suivantes :

• elle est liée au signataire de manière univoque ;
• elle permet d’identifier le signataire ;
• elle a été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif ;
• elle est liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

En pratique

Il résulte de tout ceci que, en pratique, la valeur juridique d’une signature électronique repose sur deux conditions :

• l’identité du signataire doit être vérifiable par le biais d’un certificat électronique, émis par une Autorité de Certification (comme CertEurope par exemple) ;
• et cette signature doit être apposée par le biais d’un outil spécifique – par exemple, un portail web dédié comme Certsign – qui permet de sceller l’engagement du signataire et de garantir l’intégrité du document signé.

Ce n’est donc qu’une fois que vous aurez obtenu le certificat électronique de votre signature que vous pourrez dématérialiser vos procès-verbaux en passant par la plateforme de dématérialisation.