Juridique

Une cession de parts entre associés peut aussi être soumise à l'agrément de la majorité

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Le code de la SARL n'impose pas qu'une cession de parts entre associés soit soumise à l'agrément des autres associés. Cependant, les statuts de la société peuvent contenir une clause dans ce sens, et dans ce cas, il convient de s'y conformer...

L'affaire

Une SARL est constituée entre trois associés. L'un d'eux cède ses parts à l'autre, mais le troisième demande en justice l'annulation de cette cession, au motif qu'elle n'a été agréée que par une majorité de 63 % du capital, alors que les statuts exigeaient une majorité de 75 %.

Les juges

Dans un premier temps, les juges rejettent la demande de cet associé, attendu que si les statuts exigeaient bien, en l'occurrence, une majorité représentant les trois quarts du capital, aucune règle du code de commerce n'impose une majorité qualifiée pour la cession de parts entre associés d'une SARL.

De plus, la violation d’une stipulation contenue dans les statuts n’est pas sanctionnée par la nullité.

La Cour de cassation

Selon les juges de la Cour suprême, s'il est vrai que la nullité des actes des organes d'une société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés, il n'en reste pas moins que les statuts d'une SARL, dès lors qu'ils ne contreviennent pas au droit des sociétés, tiennent lieu de loi à ceux qui les ont signés.

Ne pas les respecter constitue donc une violation de la loi des parties.

En conséquence, dès lors qu'elle n'a pas respecté la règle statutaire, une cession de parts entre associés doit être considérée comme nulle et non intervenue, quand bien même elle n'est pas en contradiction avec les dispositions du droit des sociétés.

Source : Cour de cassation, chambre commerciale ; audience publique du mardi 10 février 2015 ; pourvoi n° 13-25588, non publié au bulletin.

 


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