Cession de parts SARL : un décret renforce les droits des associés contre le Gérant

Lorsqu'il est informé de la survenance d'une cession de parts au sein de sa société, par suite notamment de la réception d'une lettre recommandée de l'associé cédant ou d'une copie de l'acte de cession, le Gérant de SARL est tenu de procéder sans délai à un certain nombre de formalités.

Voir à cet égard :

• Les formalités à effectuer par le Gérant en cas de cession de parts entre associés
• Les formalités en cas de cession de parts à un tiers non associé

Mais parmi ces formalités, il en est une qui revêt une importance toute particulière aux yeux des associés, c'est le dépôt par le Gérant des statuts modifiés au greffe du RCS. Car au regard de la loi en effet, seul ce dépôt peut rendre leur cession opposable aux tiers.

C'est donc pour renforcer les droits des associés à cet égard, jusqu'ici démunis face à une éventuelle négligence ou mauvaise volonté du Gérant, qu'un décret vient de leur attribuer de nouveaux droits.

Mise en demeure du Gérant

Le dépôt des statuts modifiés au greffe doit normalement être effectué au plus tard dans le mois qui suit la tenue de l'assemblée réunie suite à la cession des parts.

Désormais, s'ils constatent l'absence du dépôt dans ce délai, le cédant ou le cessionnaire des parts pourront mettre le Gérant en demeure d'y procéder sans délai.

Saisine du tribunal

Ensuite, dans le cas où cette mise en demeure resterait vaine au terme d'un délai de huit jours, le cédant ou le cessionnaire pourront saisir le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Suite à cette saisine, le Président pourra alors enjoindre sous astreinte le Gérant de procéder au dépôt des statuts modifiés, ou désigner un mandataire chargé d'effectuer cette formalité à sa place.

Et dans le même temps, dès lors qu'ils pourront justifier de la saisine du tribunal, le cédant ou le cessionnaire pourront déposer eux-mêmes contre récépissé l'acte de cession des parts au greffe, et ce dépôt aura pour effet, à titre conservatoire et jusqu'à la décision du tribunal, de rendre la cession de parts opposable aux tiers.

Entrée en vigueur

Ces nouvelles dispositions entreront en vigueur le 1er juin 2015.