Jurisprudence : le Gérant d'une SARL peut-il vendre le fonds de commerce sans l'accord des associés ?

L'affaire

Le gérant de deux SARL signe deux promesses de vente ayant pour objet la cession des fonds de commerce exploités par ces sociétés, sans en avoir été autorisé au préalable par la collectivité des associés, sans même les avoir réunis en assemblée générale à ce sujet.

Les associés s'opposent alors à ces cessions, considérant qu'ils auraient dus être consultés au préalable.

Mais les juges ne sont pas de cet avis...

Les juges

Selon les juges en effet, le gérant d'une société à responsabilité limitée est investi, dans les rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Or, la cession d'un fonds de commerce ne constitue pas, en elle-même, un acte relevant des pouvoirs légalement réservés aux associés.

Néanmoins attention au cas particulier : il se trouve en effet que, dans cette affaire, les sociétés avaient pour objet social, tel que mentionné dans les statuts, « l'exploitation de tout fonds de commerce... ». La cession des fonds n'allait donc pas à l'encontre de cet objet social.

Mais, comme l'on rappelé les juges, leur décision n'aurait pas été la même si le fonds de commerce cédé avait représenté la seule activité de la société (ndlr : ce qui est le plus souvent le cas).

En pareille hypothèse en effet, une telle vente imposerait à la société de disparaître ou de modifier son objet social. Elle devrait donc être soumise à l'approbation préalable des associés et autorisée par ceux-ci à la majorité requise pour la modification des statuts.