Jurisprudence : il vend ses parts juste avant que sa société fasse faillite... mauvaise idée !

  • Article publié le 27 avr. 2022
Non seulement il n'encaissera pas le prix des parts, mais celles-ci lui seront restituées pour une valeur égale à zéro.

L'affaire

L'associé unique d'une EURL cède la totalité de ses parts, et donc sa société, à un prix déterminé au vu d'un bilan arrêté 3 mois plus tôt. Mais malheureusement, le nouvel acquéreur est contraint de déposer le bilan de cette société à peine 3 semaines après la cession.

Celui-ci assigne donc le vendeur afin de lui faire prendre en charge les dettes de la société, comme cela était prévu dans l'acte de cession, et demande l'annulation de cette cession.

Mais le vendeur considère quant à lui que la cessation d'activité n'est pas de son fait, et même que, au contraire,  la société objet de la transaction a été pillée de ses actifs au profit de la société de l'acquéreur, sans bourse délier, et réclame donc le paiement des parts cédées (150.000 €).

Les juges

Aussi bien le tribunal de commerce que la Cour d'appel annulent la cession de parts et ordonnent la restitution des parts à leur ancien propriétaire, de telle sorte que l'acquéreur est déchargé de leur paiement.

Cependant, le vendeur se pourvoit en cassation au motif que, dès lors que la société a été liquidée, les parts sociales n'existent plus et elles ne peuvent donc pas lui être restituées. Il est par conséquent en droit, selon lui, d'obtenir la restitution de la valeur qu'elles avaient au jour de la cession litigieuse.

Mais les juges de la cour suprême ont trouvé la parade : tout en confirmant en effet que si le jugement de liquidation judiciaire d'une société entraîne sa dissolution de plein droit, ceci reste sans effet sur sa personnalité morale qui, conformément à l'article 1844-8 du code civil, subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de la procédure.

En conséquence, tant que cette publication n'est pas intervenue, les parts sociales composant son capital ont toujours une existence juridique et peuvent faire l'objet d'une restitution en nature à la suite de l’annulation de leur cession.

Source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 21 avril 2022, pourvoi n° 20-10.809, publié au bulletin.