Code de la SARL - XXVI - De la location des parts sociales de SARL

Article L239-1 du Code de commerce

Les statuts peuvent prévoir que les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée soumises à l'impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option peuvent être données à bail, au sens des dispositions de l'article 1709 du code civil, au profit d'une personne physique.

La location de parts sociales ne peut pas porter sur des titres :

1. Détenus par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les produits et plus-values bénéficient d'un régime d'exonération en matière d'impôt sur le revenu ;
2. Inscrits à l'actif d'une société de capital-risque mentionnée à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou d'une société unipersonnelle d'investissement à risque mentionnée à l'article 208 D du code général des impôts ;
3. Détenus par un fonds commun de placement à risques, un fonds commun de placement dans l'innovation ou un fonds d'investissement de proximité respectivement mentionnés aux articles L. 214-36, L. 214-41 et L. 214-41-1 du code monétaire et financier.

A peine de nullité, les parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt de titres au sens des articles L. 211-22 à L. 211-26 du même code.

Les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée, lorsque ces sociétés sont constituées pour l'exercice des professions visées à l'article 1er de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ne peuvent pas faire l'objet du contrat de bail prévu au présent article, sauf au profit de professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant en leur sein.

Lorsque la société fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire en application du titre III du livre VI du présent code, la location de ses actions ou parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.

Article L239-2 du Code de commerce

Le contrat de bail est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l'enregistrement. Il comporte, à peine de nullité, des mentions dont la liste est fixée par décret en Conseil d'Etat.

Il est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil.

La délivrance des parts est réalisée à la date à laquelle est inscrite, dans les statuts de la société à responsabilité limitée, à côté du nom de l'associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 239-3.

Les actions ou parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critères tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.

Article R239-1 du Code de commerce

En application de l'article L. 239-2, le contrat de bail d'actions ou de parts sociales comporte, à peine de nullité, les mentions suivantes :

1. La nature, le nombre et l'identification des actions ou des parts sociales louées ;
2. La durée du contrat et du préavis de résiliation ;
3. Le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer ;
4. Si les actions ou parts sociales louées sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les modalités de cette cession ;
5. Les conditions de répartition du boni de liquidation, dans le respect des règles légales applicables à l'usufruit.

En l'absence de mentions relatives à la révision du loyer et à la cession des titres en cours de bail, le loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant la durée du contrat.

Article L239-3 du Code de commerce

Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l'agrément du cessionnaire de parts sont applicables dans les mêmes conditions au locataire.

Le droit de vote attaché à la part sociale louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions et parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Pour l'application des dispositions du livre IV du présent code, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs d'actions ou de parts sociales.

Article L239-4 du Code de commerce

Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que la conclusion du bail initial.

En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la société à responsabilité limitée.

Article L239-5 du Code de commerce

Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au représentant légal de la société de la société à responsabilité limitée, en cas de signification ou d'arrivée à terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la société, de modifier les statuts et de convoquer l'assemblée des associés à cette fin.