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SELARL d'experts fonciers ou d'experts forestiers : le décret permettant la constitution de holdings est paru

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Les experts forestiers et les experts fonciers et agricoles peuvent désormais constituer des sociétés de participations financières ayant pour objet la détention de parts de sociétés, notamment de SELARL, exerçant la même profession qu'eux. Un décret vient de préciser les conditions de création et de fonctionnement de ces holdings.

Rappel des caractéristiques générales des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL)

Les sociétés de participations financières de professions libérales, qui peuvent être constituées entre personnes physiques ou morales, ont pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant pour objet l'exercice d'une même profession libérale ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession.

Elles peuvent avoir des activités accessoires, mais celles-ci doivent être en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations.

Elles peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions.

Leur dénomination sociale doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société de participations financières de profession libérale" suivie de l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires.

Par ailleurs, les conditions de détention de leur capital sont strictement réglementées et peuvent varier selon la profession exercée.

Condition de détention du capital pour les sociétés de participations financières d'experts forestiers ou d'experts fonciers et agricoles

Le capital et les droits de vote d'une SPFPL d'experts forestiers ou d'experts fonciers et agricoles doit être détenu pour plus de 50 % par des experts forestiers ou des experts fonciers et agricoles en exercice.

Le reste du capital peut être détenu :

1° Pendant un délai de dix ans à compter de la cessation de toute activité professionnelle par des personnes physiques qui ont exercé la profession d'expert foncier et agricole ou d'expert forestier ;
2° Par les ayants droit des personnes précédentes ou d'anciens associés d'une SELARL d'experts forestiers ou d'experts fonciers et agricoles, pendant un délai de cinq ans suivant le décès de celles-ci ;
3° Par les personnes exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, autre que les professions libérales de santé ou les professions libérales juridiques ou judiciaires.

Inscription au Conseil national de l'expertise foncière agricole et forestière (CNEFAF)

D'une façon générale, toutes les sociétés de participations financières de professions libérales doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels concernés.

S'agissant des SPFPL d'experts forestiers ou fonciers, les associés fondateurs doivent désigner un mandataire (éventuellement parmi eux) chargé d'adresser une demande d'inscription de leur société sur la liste spéciale établie par le comité du Conseil national de l'expertise foncière agricole et forestière (CNEFAF).

Une copie de cette déclaration devra par ailleurs être remise au greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société sera immatriculée.

Contrôle de la société

Toute SPFPL d'experts forestiers ou d'experts fonciers et agricoles doit faire connaître au Conseil national de l'expertise foncière agricole et forestière, dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée précédemment.

Si elle cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le Conseil l'invite à régulariser la situation dans un délai qui ne peut excéder six mois.

A défaut de régularisation de la situation dans ce délai, le Conseil peut inviter les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par les statuts. Il adresse une copie de ce courrier au président du comité siégeant en matière disciplinaire.

Par ailleurs, toute SPFPL d'experts fonciers et agricoles, ou d'experts forestiers, peut faire l'objet d'un contrôle par le comité du Conseil national de l'expertise foncière agricole et forestière portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital, la répartition des droits de vote au sein de la société et l'étendue de ses activités.

A ce titre, le comité peut solliciter la transmission de tout document nécessaire à ce contrôle et il est habilité à engager des poursuites disciplinaires à l'encontre des associés de la société s'il constate des infractions aux règlements.

Dissolution-liquidation de la société

En cas de dissolution de la SPFPL, le ou les liquidateurs doivent être choisis parmi les associés de celle-ci.

Toutefois, un liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société, statuant en référé, à la demande d'un autre liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit, ou du président du comité du Conseil national de l'expertise foncière, agricole et forestière.

Ce liquidateur a pour mission de procéder à la cession des parts ou actions que la société détient dans les sociétés d'exercice libéral d'experts forestiers ou d'experts fonciers et agricoles.

Il doit également informer de cette dissolution (puis de la clôture des opérations de liquidation) le  Conseil national de l'expertise foncière, agricole et forestière, ainsi que le greffe chargé de la tenue du registre du commerce où la société est inscrite.

Source : Décret n° 2013-340 du 22 avril 2013 , J.O. du 24.
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