EURL/SASU : nouvelles obligations en cas de dissolution par transmission universelle du patrimoine (TUP)

  • Article publié le 8 juil. 2024

La procédure de transmission universelle du patrimoine (TUP) étant parfois détournée par des sociétés faisant face à des redressements fiscaux et sociaux, un décret vient de renforcer son encadrement par de nouvelles obligations.

En quoi consiste une transmission universelle de patrimoine (TUP)

La TUP est une procédure simple et rapide qui permet de dissoudre une EURL ou une SASU sans qu'il y ait ni liquidation, ni vente de ses actifs. Elle est particulièrement intéressante pour les sociétés qui souhaitent transmettre leur activité à une autre société.

Cependant, elle ne peut être utilisée que par les sociétés qui ne comportent qu'un seul associé (EURL ou SASU) et à condition que cet associé soit lui-même une personne morale (c'est-à-dire une autre société).

En pratique, l'opération consiste à transmettre à cet associé unique l'intégralité des actifs de la société dissoute (y compris ses biens immobiliers le cas échéant) et, ipso facto, celui-ci remplace la société dissoute dans tous ses droits, notamment ses créances.

NB : en ce qui concerne la procédure à suivre, voir notre fiche pratique : « EURL/SASU : comment procéder à une dissolution via une transmission universelle du patrimoine (TUP) ».

Nouvelles obligations

Si, en principe, la société dissoute ne doit pas avoir de dettes et posséder assez d'actifs pour régler la totalité de son passif, il n'existe pas d'obligation d'en attester et ceci a permis à certaines sociétés d'éluder les recouvrements consécutifs à des redressements fiscaux ou sociaux.

Afin d'éviter cela, ce décret instaure donc les nouvelles obligations suivantes :

Annonce dans le BODACC au lieu d'un support d'annonces légales

Comme lors de toute dissolution de société, les éventuels créanciers de celle-ci dispose d'un délai de 30 jours pour faire opposition à la dissolution. Mais jusqu'ici, le point de départ de ce délai de 30 jours étant la date d'insertion de l'annonce de la dissolution dans un support d'annonces légales, il n'était pas toujours très visible. C'est la raison pour laquelle, afin de conforter l'information des créanciers, le décret prévoit de remplacer cette annonce légale par l'obligation pour le greffe du RCS de publier une annonce dans le BODACC.

Fourniture d'attestations de régularité sociale et fiscale

Lors du dépôt du dossier de dissolution au greffe, il sera désormais nécessaire de fournir les deux documents suivants :

  • une attestation selon laquelle la société dissoute est à jour du règlement de ses cotisations sociales (à demander à l'URSSAF) ;
  • un certificat de l'Administration fiscale selon lequel elle est également à jour au regard de ses impôts et taxes.

Entrée en vigueur

Les nouvelles obligations ci-dessus entreront en vigueur à compter du 1er octobre 2024.

Source : décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, J.O. du 8.