Un associé peut-il vendre ses parts alors qu'il n'a pas encore versé à la société le capital correspondant ?

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Réponse : oui. Aucun texte n'interdit de procéder à une cession de parts non entièrement libérées.

Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir une clause l'interdisant, auquel cas l'associé est bien sûr tenu de se conformer aux dispositions de cette clause.

Par ailleurs, il faut savoir qu'en vertu du premier alinéa de l'article 1843-3 du code civil, chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis de lui apporter.

En d'autres termes, l'associé cédant doit être informé que c'est lui qui reste débiteur envers la société du solde de ses apports, même après avoir vendu ses parts.

Il peut certes prévoir, dans l'acte de cession de parts, que sa dette sera transférée à l'acquéreur, mais si la société ne donne pas son accord écrit à ce transfert, elle pourra continuer à considérer le vendeur comme toujours débiteur des sommes non libérées.

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