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SELARL de vétérinaires : le décret permettant la constitution de holdings est paru

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Les vétérinaires peuvent désormais constituer des sociétés de participations financières ayant pour objet la détention de parts de sociétés, notamment de SELARL, exerçant la même profession qu'eux. Un décret vient de préciser les conditions de création et de fonctionnement de ces holdings.

Caractéristiques générales des sociétés de participations financières de professions libérales

Les sociétés de participations financières de professions libérales, qui peuvent être constituées entre personnes physiques ou morales, ont pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant pour objet l'exercice d'une même profession libérale ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession.

Elles peuvent avoir des activités accessoires, mais celles-ci doivent être en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations.

Elles peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions.

Leur dénomination sociale doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société de participations financières de profession libérale" suivie de l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires.

Par ailleurs, les conditions de détention de leur capital sont strictement réglementées et peuvent varier selon la profession exercée.

Condition de détention du capital pour les sociétés de participations financières de vétérinaires

Le capital et les droits de vote d'une société de participations financières de vétérinaires doit être détenu pour plus de 50 % par des vétérinaires en exercice et, s'agissant d'une SARL, le gérant de la société doit être choisi parmi ceux-ci.

Quant au reste du capital, il peut être détenu :

  1. Pendant une durée de dix ans à compter de leur cessation d'activité professionnelle, par des personnes physiques qui ont exercé la profession de vétérinaire au sein de la ou des sociétés d'exercice libéral faisant l'objet de la détention de parts ou d'actions ;
  2. Ou encore par les ayants droit des personnes physiques qui ont été elles-mêmes associées, mais pendant une durée de cinq ans seulement suivant le décès de celles-ci.

Inscription au tableau de l'ordre des vétérinaires

D'une façon générale, toutes les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels concernés.

S'agissant des SPFPL de vétérinaires, les associés fondateurs doivent désigner un mandataire (éventuellement parmi eux) chargé d'adresser une déclaration de constitution de la société, par lettre recommandée avec AR, au président du conseil régional de l'ordre des vétérinaires dont relève la circonscription où est situé le siège social de la société.

Une copie de cette déclaration devra par ailleurs être remise au greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société sera immatriculée.

Contrôle de la société

Toute SPFPL de vétérinaires doit faire connaître au président du conseil régional de l'ordre, dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée précédemment.

Si, pour quelque raison que ce soit, elle cesse d'être conforme aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives à sa constitution et à son fonctionnement, le président du conseil régional de l'ordre la met en demeure de régulariser la situation dans un délai de six mois.

Si, à l'expiration de ce délai, la société n'a pas régularisé sa situation, le président du conseil régional de l'ordre peut inviter les associés à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par les statuts.

Enfin, le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement de cette forme de société peut donner lieu à des poursuites disciplinaires dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres membres de l'Ordre.

Dissolution-liquidation de la société

En cas de dissolution de la société, le liquidateur doit être choisi parmi les associés de celle-ci.

Toutefois, il peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société, statuant en référé, à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit, ou du président du conseil régional de l'ordre des vétérinaires.

Ce liquidateur a pour mission de procéder à la cession des parts ou actions que la société détient dans les sociétés d'exercice libéral de vétérinaires ou dans les groupements de droit étranger ayant pour objet l'exercice de cette profession.

Il doit également informer de cette dissolution (puis de la clôture des opérations de liquidation) le président du conseil régional de l'ordre des vétérinaires ainsi que le greffe chargé de la tenue du registre du commerce où la société est inscrite.

Source : Décret n° 2012-1392 du 11 décembre 2012, J.O. du 13.
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