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SELARL de géomètres-experts : le décret permettant la constitution de holdings est paru

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Les géomètres-experts peuvent désormais constituer des sociétés de participations financières ayant pour objet la détention de parts de sociétés, notamment de SELARL, exerçant la même profession qu'eux. Un décret vient de préciser les conditions de création et de fonctionnement de ces holdings.

Caractéristiques générales des sociétés de participations financières de professions libérales

Les sociétés de participations financières de professions libérales, qui peuvent être constituées entre personnes physiques ou morales, ont pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant pour objet l'exercice d'une même profession libérale ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession.

Elles peuvent avoir des activités accessoires, mais celles-ci doivent être en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations.

Elles peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions.

Leur dénomination sociale doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société de participations financières de profession libérale" suivie de l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires.

Par ailleurs, les conditions de détention de leur capital sont strictement réglementées et peuvent varier selon la profession exercée.

Condition de détention du capital pour les sociétés de participations financières de géomètres-experts

Le capital et les droits de vote d'une société de participations financières de géomètres-experts doit être détenu pour plus de 50 % par des géomètres-experts en exercice et, s'agissant d'une SARL, le gérant de la société doit être choisi parmi ceux-ci.

Quant au reste du capital, il peut être détenu par :

  1. Pendant une durée de dix ans à compter de la date de cessation de toute activité professionnelle, des personnes physiques qui ont exercé la profession de géomètre-expert ;
  2. Les ayants droit des associés personnes physiques décédés, mais uniquement pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;
  3. Des personnes physiques ou morales exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé autres que les professions libérales de santé ou les professions libérales juridiques ou judiciaires.

Inscription au tableau de l'ordre des géomètres-experts

Les sociétés de participations financières doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels concernés.

A cet effet, les associés fondateurs doivent désigner un mandataire (éventuellement parmi eux) chargé d'adresser une déclaration de constitution de la société, par lettre recommandée avec AR, au président du conseil régional de l'ordre des géomètres-experts dont relève la circonscription où est situé le siège social de la société.

Une copie de cette déclaration devra par ailleurs être remise au greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société sera immatriculée.

Contrôle de la société

Outre des contrôles occasionnels, chaque société de participations financières de professions libérales de géomètres-experts fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités.

Ces contrôles sont effectués par le conseil régional de l'ordre des géomètres-experts dont relève la circonscription où est situé le siège social de la société, dans les conditions définies par le règlement intérieur de cet ordre.

Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement de cette forme de société peut donner lieu à des poursuites disciplinaires dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres membres de l'Ordre.

Dissolution-liquidation de la société

En cas de dissolution de la société, le liquidateur doit être choisi parmi les associés de la société.

Toutefois, il peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société, statuant sur requête à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit, ou du procureur de la République.

Ce liquidateur a pour mission de procéder à la cession des parts ou actions que la société de participations financières de professions libérales de géomètres-experts détient dans la ou les sociétés d'exercice libéral.

Il doit également informer de cette dissolution (puis de la clôture des opérations de liquidation) le président du conseil régional de l'ordre des géomètres-experts ainsi que le greffe chargé de la tenue du registre du commerce où la société est inscrite.

Source : Décret n° 2012-1237 du 6 novembre 2012, J.O. du 8.
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