SARL : un nouveau droit pour les associés minoritaires lors des assemblées générales
- Article publié le 6 mars 2018
Désormais, un ou plusieurs associés qui détiennent seulement 5 % du capital peuvent faire inscrire à l'ordre du jour d'une assemblée des points ou projets de résolutions. Un décret vient de préciser les conditions de recours à ce nouveau droit.
Remarquons qu'il s'agit d'un nouveau droit très important puisque, jusqu'ici, seul le Gérant était habilité à fixer l'ordre du jour des assemblées dans les SARL.
Il s'ajoute au droit que possèdent déjà les associés de demander la réunion d'une assemblée lorsqu'ils détiennent la moitié des parts sociales ou, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.
Le but de cette mesure, selon le gouvernement, est de renforcer l'attractivité du territoire français, en remédiant à la différence de situation entre les associés de SARL et les actionnaires de sociétés anonymes (SA). Cette situation avait en effet été jugée défavorable aux investisseurs selon le rapport Ease of Doing Business 2016 de la Banque mondiale.
Modalités d'exercice de ce nouveau droit
Rappelons que ce droit peut être exercé par un ou plusieurs associés qui détiennent ensemble au moins un vingtième du capital (soit 5 %).
Selon un décret qui vient de paraître, voici comment ils peuvent procéder :
S'enquérir de la date de l'assemblée
Dans un premier temps, ils peuvent demander à la société de les aviser de la date prévue pour la réunion de la prochaine assemblée. Cette demande peut être faite par lettre simple ou recommandée, ou par courrier électronique.
La société est alors tenue de les aviser, là encore par lettre simple ou recommandée (s'ils lui ont adressé le montant des frais d'envoi de cette lettre), ou par un courrier électronique à l'adresse qu'ils ont indiquée.
Envoi de la demande d'inscription
Ensuite, il leur suffit de préciser les points ou projets de résolution qu'ils souhaitent faire inscrire à l'ordre du jour de cette assemblée et d'adresser leur demande d'inscription à la société, mais cette fois-ci obligatoirement par lettre recommandée avec AR ou par courrier électronique avec accusé de réception.
En outre, pour être recevable, cette demande d'inscription doit être adressée à la société au moins 25 jours avant la date de l'assemblée.
Enfin, la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée et la demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Inscription par le Gérant
Dès lors qu'il a été satisfait à ces obligations, les points et les projets de résolution doivent obligatoirement être inscrits par le Gérant à l'ordre du jour et doivent être soumis, pour ce qui concerne les projets, au vote de l'assemblée.
Enfin, notons également que, selon la loi, toute clause des statuts qui aurait pour but ou conséquence de priver les associés de ce nouveau droit serait réputée non écrite.
Source : décret n° 2018-146 du 28 février 2018, J.O. du 2 mars.