Les faits
Dans cette affaire, une société de formation s’était associée avec une autre société et avec son dirigeant pour créer une SARL. Ce dirigeant avait été nommé gérant de la nouvelle société.
Les statuts de cette SARL prévoyaient que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans son acte de nomination. Et précisément, cet acte de nomination imposait une autorisation préalable des associés pour les engagements financiers dépassant 15 000 €.
Malgré cette limite, le gérant avait fait régler par la SARL plusieurs factures à une autre société dont il était également le gérant. Or ces factures dépassaient le plafond prévu, et ce sans autorisation préalable de l’assemblée générale des associés.
L’associé majoritaire lui reprochait alors d’avoir engagé la SARL au-delà des pouvoirs qui lui avaient été accordés. Pour lui, le gérant ne pouvait pas ignorer la limite prévue dans son acte de nomination dès lors que les statuts y renvoyaient expressément.
Cette question était au cœur du litige : une limitation qui ne figure pas directement dans les statuts, mais dans l’acte de nomination du gérant, peut-elle quand même être opposée au gérant et servir de fondement à une action en responsabilité ?
Le problème : une limite prévue dans l’acte de nomination doit-elle être respectée ?
En principe, les pouvoirs du gérant de SARL sont définis par les statuts.
Mais, dans cette affaire, la limitation ne figurait pas directement dans les statuts. Elle était prévue dans l’acte de nomination du gérant. Toutefois, les statuts prévoyaient expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités par cet acte.
La question posée à la Cour de cassation était donc simple : le gérant pouvait-il ignorer cette limitation au motif qu’elle ne figurait pas directement dans les statuts ?
Avec une conséquence directe : en dépassant le plafond fixé dans son acte de nomination, sans accord préalable des associés, avait-il commis une faute de gestion ?
- Pour en savoir plus sur la faute de gestion, voir également notre fiche dédiée : La faute de gestion : le principal danger qui guette les Gérant(e)s.
La solution retenue par la Cour de cassation
Pour la Cour de cassation, la cour d’appel ne pouvait pas écarter aussi facilement la faute du gérant.
Certes, la limitation de pouvoirs ne figurait pas directement dans les statuts. Mais ces derniers prévoyaient que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans son acte de nomination.
Pour la Cour, l’acte de nomination devait donc être pris en compte, puisqu’il venait compléter les statuts sur ce point.
Elle en tire les conséquences qui s’imposent :
- le gérant ne pouvait pas ignorer le seuil d’autorisation préalable prévu dans son acte de nomination ;
- la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs, même dans les seuls rapports entre associés, peut constituer une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société.
Pour les gérants de SARL, la leçon est simple : il ne suffit pas de relire les statuts. Il faut aussi vérifier l’acte de nomination, surtout lorsque les statuts prévoient qu’il peut limiter les pouvoirs du gérant. Une clause oubliée dans cet acte peut suffire à engager la responsabilité du dirigeant.
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Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 6 mai 2026, n° 24-22.639