Code de la SARL - XII - Des formalités de publicité lors de la constitution d'une SARL
Article L210-4 du Code de commerce
Les formalités de publicité exigées lors de la constitution de la société ou en cas d'actes et délibérations postérieurs sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Article L210-5 du Code de commerce
En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité limitée intervenues avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales des actes et indications soumis à cette publicité, ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Le délai prévu au premier alinéa court à compter de la date de l'inscription des actes et indications au registre du commerce et des sociétés pour les sociétés à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence de la société. (1).
Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et des sociétés et le texte publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce et des sociétés.
Article R210-3 du Code de commerce
Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.
Article R210-9 du Code de commerce
Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article R. 210-3 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues à l'article R. 210-3.
L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société.
Il contient les indications suivantes :
- La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- La forme de la société ;
- Le montant du capital social ;
- L'adresse du siège social ;
- Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 et le numéro unique d'identification de la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;
- L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.
Article R210-4 du Code de commerce
L'avis mentionné à l'article R. 210-3 contient les indications suivantes :
- La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- La forme de la société ;
- Le montant du capital social ;
- L'adresse du siège social ;
- L'objet social, indiqué sommairement ;
- La durée pour laquelle la société a été constituée ;
- Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;
- Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ;
- Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ;
- 1L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
S'il s'agit d'une société par actions, l'avis contient en outre les indications suivantes :
- Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment les conditions d'attribution du droit de vote double ;
- Le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément
Si la société est à capital variable, l'avis en fait mention et indique le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.
Article R210-5 du Code de commerce
Lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.
Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
Article R210-8 du Code de commerce
Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément à l'article R. 123-155.