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Interrogé sur la question de savoir si, dans une SELARL, il était possible de prévoir une clé de répartition différente entre les droits de vote et les droits dans le capital, voici la réponse officielle que vient de faire le Ministère de la justice à ce sujet...
Selon le ministère de la justice, la dissociation entre le capital et les droits de vote est possible pour toutes les formes de société d'exercice libéral (SEL), qu'elles soient à forme anonyme (SELAFA), en commandite par actions (SELCA), ou par actions simplifiées (SELAS), mais à l'exception toutefois des SEL à responsabilité limitée (SELARL).
Cette différence de régime tient à la spécificité de la SELARL par rapport aux autres formes de sociétés d'exercice libéral. Celle-ci emprunte en effet son régime à la société à responsabilité limitée (SARL), laquelle tient une place à part dans le droit des sociétés français.
En effet, compte tenu des dispositions de l'article L. 223-28 du code de commerce, qui s'applique à toutes les SARL, et y compris par conséquent aux SELARL, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Toute clause contraire est réputée non écrite, puisqu'il s'agit d'un principe d'ordre public, et cette règle de proportionnalité entre capital détenu et droits de vote n'autorise pas à créer des parts sociales à droit de votes multiples, comme cela est possible dans les sociétés par actions.
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