Modèle de statuts simplifiés (SARL)

NB : les mentions en italiques ne doivent pas être reproduites

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Société ……
SARL au capital de ……. euros
Siège social : ……….

Les soussignés :

1°) M. ……….. (nom, prénom, domicile),
2°) M. ……….. (nom, prénom, domicile),
3°) M. ……….. (nom, prénom, domicile),

ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils ont décidé d’instituer entre eux et toute autre personne physique ou morale qui viendrait à acquérir la qualité d’associé ultérieurement.

STATUTS

Article 1 – Forme de la société

La société est à responsabilité limitée.

Article 2 – Dénomination sociale

Sa dénomination est …….

(Le cas échéant) Son sigle est …..

Article 3 – Siège social

Le siège social est situé à …….. (n°, rue, code postal, ville)

Article 4 – Durée

Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée à …… ans (maximum 99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du commerce.
Ou bien :

Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la société prendra fin le ………

Article 5 – Objet

La société a pour objet, en France et à l’étranger, ………..(indiquer la ou les activité(s) envisagée(s)……, et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant s’y rapporter directement ou indirectement.

Article 6 – Capital social et répartition des parts

Le capital social est fixé à la somme de ……. euros (aucun minimum n’est requis pour les SARL), divisé en ….(nombre)….. parts sociales, souscrites en totalité par les associés, et attribuées à chacun d’eux dans la proportion de leurs apports respectifs, savoir :

– à M ………, ………. parts sociales ;
– à M ………, ………. parts sociales ;
– à M ………, ………. parts sociales ;

Soit un total de …….. parts sociales, égal au nombre de parts composant le capital social

Article 7 – Apports des associés

7-1 Apports en numéraire

Les soussignés font apport à la société des sommes en numéraire suivantes :

1°) M. ……. la somme de ………. (montant total promis),
2°) M. ……. la somme de ………. (montant total promis),

Nota : pour chaque associé marié et faisant apport de biens communs entre lui et son conjoint, mentionner son apport comme suit :

3°) M. ……. la somme de ………. (montant total promis). Cette somme provenant de sa communauté de biens avec son conjoint M. …….. (préciser le nom de jeune fille pour les femmes), ce(tte) dernier(e) a été averti(e) préalablement de cet apport, conformément aux dispositions du 1er alinéa de l’article 1832-2 du Code civil.

Soit au total une somme de ……….(montant total du capital)……. correspondant à …….(nombre)……… parts sociales, souscrites en totalité et intégralement libérées.

(ou bien, en cas de versement partiel des apports :)

Soit au total une somme de ……….(montant total du capital)……. correspondant à …….(nombre)……… parts sociales, souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence du ……(au minimum : du cinquième)…….

La somme totale versée, soit ……. euros, a été déposée le ....(date).... au crédit du compte n° ………., ouvert au nom de la société auprès de la banque …….(nom et adresse de la banque)………
Cette somme sera retirée par le gérant sur présentation du certificat d’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

7-2 Apports en nature (le cas échéant)

1°) M. ………. apporte à la société, dans les conditions fixées par un contrat d’apport en date du …….., ci-annexé, sous les garanties ordinaires et de droit, le(s) bien(s) en nature suivant(s) :

–

(Nota : pour chaque associé marié et faisant apport de biens communs entre lui et son conjoint, mentionner son apport comme précisé ci-dessus pour les apports en numéraire).

Aucun des biens en nature ainsi apportés à la société ayant une valeur supérieure à 7.500 euros, et la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excédant pas la moitié du capital social, les futurs associés ont décidé à l’unanimité de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports.

7-3 Récapitulation des apports

L’ensemble des apports en numéraire et en nature s’élève à la somme de …….. euros, total égal au montant du capital social.

Article 8 – Fonctionnement

8-1 Gérance

La société est gérée par un plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas rééligibles. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu’au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les gérants sont nommés ou révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Le premier gérant de la société est M ………. (nom, prénom, domicile)………

8-2 Durée de l’exercice social

L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le …….. pour se terminer le ………
Par exception, le premier exercice social sera clos le ……… (maximum 31 décembre de l’année qui suit celle de la création).

8-3 Comptes sociaux

Conformément à la loi, les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe comptable, et rapport de gestion du Gérant) sont soumis chaque année à l’approbation des associés, réunis en assemblée générale ordinaire à la diligence du Gérant, dans les six mois maximum suivants la clôture de l’exercice.

8-4 Affectation ou répartition des bénéfices

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale des associés détermine, sur proposition de la gérance, toutes sommes qu’elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou pour être inscrites à un ou plusieurs comptes de réserves, ainsi que, le cas échéant, les sommes qui peuvent être distribuées aux associés.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

(Nota : comme le stipule l’article 1844-1 du Code civil, les statuts peuvent prévoir une répartition des bénéfices entre les associés selon des proportions différentes de celles mentionnées ci-dessus, sans relation donc avec le nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Dans ce cas, le mode de répartition adopté doit être précisément fixé dans les statuts. Cependant, toujours selon l’article précité, la stipulation attribuant à un associé la totalité des bénéfices distribuables, ou celle excluant totalement un associé des distributions décidées, ne sont pas possibles. De telles stipulations seraient en tout état de cause réputées non écrites).

8-5 Décisions collectives

Hormis celles relatives aux comptes sociaux, qui, comme le prévoit la loi et l’article 8-3 des présents statuts, sont obligatoirement prises en assemblée, toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Cependant, conformément au deuxième alinéa de l’article L.223-30 du Code de commerce, aucune décision collective ne peut avoir pour effet d’obliger un associé à augmenter son engagement social.

8-6 Modifications des statuts

Conformément à la loi, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des présents statuts sont décidées par les associés selon les modalités suivantes, conformes aux dispositions de l’article L.223-30 du Code de commerce :

– l'assemblée réunie pour procéder à ces modifications ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales ;
– si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée dans un délai de deux mois au plus, le quorum étant alors ramené à un cinquième des parts sociales ;
– dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications des statuts sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

(Nota : les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés que ceux stipulés ci-dessus, mais sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés).

Cependant, par dérogation aux dispositions qui précèdent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

8-7 Cessions de parts sociales

Toute cession de parts sociales nécessite le consentement de la majorité des associés représentant la moitié (ou : les trois quarts) des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.223-14 du code de commerce.

(Nota : les statuts peuvent toutefois prévoir que les parts seront librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants, ou entre associés. Dans ce cas, le début du paragraphe précédent devra être rectifié comme suit : « toute cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société nécessite…. – le reste sans changement –).

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la société qu’après dépôt auprès de celle-ci d’un original de l’acte de cession au siège social, et contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Article 9 – Décès d’un associé

En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les seuls associés survivants.

(Nota : les statuts peuvent toutefois prévoir que les parts seront librement transmissibles par voie successorale ou testamentaire, ou bien que, en cas de décès d’un associé, la société continuera avec son héritier ou son légataire (ou : « avec son conjoint »). Mais dans tous les cas, les ayants droit du défunt qui se trouveraient exclus par une clause des statuts, auraient droit à la valeur des droits sociaux de leur auteur, déterminée, en cas de contestation, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil).

Article 10 – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s’élever relativement aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de la liquidation de celle-ci, soit entre les associés et la gérance, soit entre les associés eux-mêmes, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Article 11 – Frais et actes accomplis pour le compte de la société en formation

Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et des engagements qui en résultent pour celle-ci. Les associés reconnaissent avoir pris connaissance de cet état avant la signature des statuts, et acceptent, par cette signature, que la société reprennent ces engagements à son compte dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Il en est de même des frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites.

Article 12 – Formalités de publicité

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait à ……….., le …………..

En quatre exemplaires originaux (minimum)

Signature de chaque associé, précédée de la mention "Bon pour acceptation des fonctions de Gérant" pour l'associé ou le tiers nommé comme tel.

Annexe : état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

Ajouter le cas échéant, uniquement par les SARL entre conjoints ou entre membres de la même famille qui ont décidé de renoncer au régime de l'impôt sur les sociétés en optant pour le régime de l'impôt sur le revenu :

Régime fiscal de la société :

Selon la possibilité qui leur est donnée par l'article 239 bis AA du Code Général des Impôts, les associés décident à l'unanimité d'opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes.