Un associé peut-il exiger qu’on lui rachète ses parts ?

Dans les Sarl classiques, la loi n’offre aucune faculté de retrait direct aux associés. Un associé ne peut donc se retirer qu’en se faisant racheter ses parts, soit par ses coassociés, mais rien ne peut les obliger à les racheter, soit par un tiers, mais à condition dans ce cas que ce tiers soit agréé par les autres associés.

Il peut aussi demander à la société de lui rembourser ses parts… mais celle-ci n’est en aucun cas obligée de répondre favorablement à sa demande. Par ailleurs, dans le cas où elle accepterait, ce remboursement entraînerait nécessairement une réduction du capital, laquelle doit être approuvée au préalable par les autres associés, à la majorité requise pour la modification des statuts, voire à l’unanimité si elle avait pour conséquence de porter atteinte à l’égalité des associés (art. L.223-34 du Code de commerce).

Nonobstant, il existe deux exceptions à ce principe général : l'une se rencontre dans les Sarl à capital variable, l'autre en cas de cession de parts soumise à l'agrément des autres associés.

Sarl à capital variable

Dans les Sarl à capital variable, la loi prévoit que chaque associé peut en principe se retirer à tout moment, à moins que les statuts restreignent ce droit de retrait. Toutefois, ce retrait entraînant une réduction du capital, il n’est possible que s’il n’a pas pour effet de porter ce capital à un montant inférieur au seuil minimum mentionné dans les statuts (qui ne peut lui-même être inférieur à 10 % du capital).

Par ailleurs, il est rappelé que tout associé qui quitte une Sarl à capital variable reste tenu, pendant cinq ans, envers les associés et les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son départ (art. L.231-6 du Code de commerce).

Cessions soumises à l’agrément des autres associés

Les cessions de parts entre associés sont libres… mais à condition toutefois que les statuts de la société ne prévoient pas le contraire, c’est-à-dire qu’ils ne soumettent pas la cession à l’agrément des autres associés (comme c’est obligatoirement le cas pour les cessions à un tiers).

Or, si la cession envisagée est soumise à cet agrément, et si les associés refusent de l’accorder, eux-mêmes ou leur société peuvent être tenus, dans le délai de trois mois suivant le refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts dont la cession est envisagée.

Toutefois, ceci n’est vrai que si l’associé cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans… à moins qu’il en soit entré en possession par voie de succession, ou suite à une liquidation de communauté de biens entre époux, ou encore par voie de donation au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, auxquels cas le délai de deux ans ci-dessus n’est plus exigé (art. L.223-14 du Code de commerce).

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