SARL : comment convoquer votre assemblée annuelle ?

La convocation des associés à une assemblée générale annuelle, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, est une des principales obligations inhérentes à la fonction de Gérant. Cette convocation doit obligatoirement leur être adressée au moins 15 jours avant la date à laquelle cette assemblée doit se tenir.

NB : cette fiche est extraite de notre dossier : « L'assemblée annuelle et le vote du quitus au Gérant ».

Objet de cette assemblée

L'objet principal de cette assemblée est de faire approuver par les associés les comptes de l'exercice écoulé et votre proposition d'affectation du résultat ainsi que, le cas échéant, d'obtenir le "quitus" pour votre gestion.

Lieu de l’assemblée

En règle générale, les assemblées ont lieu au siège social.

Cependant, il ne s’agit nullement d’une obligation légale. La Cour d’appel de Paris a jugé qu’en l’absence de dispositions particulières des statuts à cet égard “le Gérant est libre de fixer lui-même ce lieu en vertu de ses pouvoirs”. Toutefois, le lieu ainsi choisi ne doit pas avoir pour but de gêner la participation de certains associés, ni d’influencer leur vote (CA Paris, 5e ch. comm. arrêt n° 13918 du 5-11-1999).

Contenu de la convocation

Votre pli devra contenir :

• la convocation elle-même (voir modèle ci-après) ;
• les comptes de l'exercice : bilan, compte de résultat et annexes ;
• votre rapport de gestion (sauf dispense - voir à cet égard : « Comment rédiger votre rapport annuel de gestion vous-même ? ») ;
• le texte des résolutions proposées (voir : « Assemblée générale annuelle : le texte des résolutions proposées »).

Votre lettre de convocation devra bien entendu mentionner la date, l'heure et l'endroit auxquels se déroulera votre assemblée, ainsi que, de façon claire, son ordre du jour. Elle devra également comporter une énumération des pièces jointes à votre envoi.

Lettre recommandée ou courrier électronique ?

En vertu du premier alinéa de l’article R.223-20 du Code de commerce, la convocation des associés à toute assemblée doit être faite par lettre recommandée. Il s’agit donc d’une obligation légale.

Néanmoins, dans le cas des Sarl entre conjoints par exemple, il ne sera peut-être pas utile de respecter ce formalisme. Même chose s'il s'agit d'une Sarl créée entre membres d'une même famille ou entre des personnes très proches. Toutefois, ceci suppose impérativement que tous les associés soient présents à l’assemblée et qu’ils signent tous le procès-verbal. A défaut, l'assemblée serait considérée comme n'ayant pas eu lieu. Si donc vous avez le moindre doute sur la présence d'un associé, les convocations doivent être envoyées sous pli recommandé.

Par ailleurs, depuis le 1er juin 2015 (Décret n° 2015-545 du 18 mai 2015, J.O. du 20), les associés peuvent être convoqués à l'assemblée annuelle par courrier électronique sous réserve que la procédure suivante soit respectée par le Gérant :

• dans un premier temps, la société doit solliciter l'accord de l'associé pour lui adresser sa convocation par courrier électronique. Cette sollicitation peut être effectuée soit par voie postale, soir par voie électronique (email) ;
• s'il accepte, l'associé doit donner son accord par écrit au plus tard 20 jours avant la date de la prochaine assemblée. Cet accord peut être donné soit par lettre recommandée, soit par courrier électronique, et il doit préciser l'adresse électronique à laquelle la convocation pourra être transmise ;
• si au contraire l'associé refuse ou ne répond pas, la convocation doit être adressée par lettre recommandée dans les conditions prévues ci-dessus.

Date d’envoi de la convocation

L’article précité du Code de commerce stipule également que la convocation des associés doit être faite dans un délai de 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Cependant, les statuts peuvent prévoir un délai plus long, auquel cas c’est celui-ci qui doit être respecté.

Attention au calcul du délai de 15 jours !

Pour le calcul du délai de 15 jours avec lequel la convocation doit être adressée, le jour où celle-ci est déposée à la Poste ne doit pas être compté, alors que le jour où se déroulera votre assemblée en fait partie. Les jours fériés sont compris dans le délai. Ainsi, une convocation postée le 15 juin (cachet de la poste) sera envoyée dans les délais si l’assemblée doit se tenir le 30 juin.

⏬ Modèle de convocation
 à l'assemblée générale ordinaire​

Que faire si vous ne pouvez convoquer votre assemblée annuelle dans le délai de 6 mois après la clôture de l'exercice ?

L'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de cet exercice. Ce délai légal, fixé par l'article L.223-26 du Code de commerce, est impératif. S'il nest pas respecté, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Néanmoins, il peut arriver que, sans que ceci soit de son fait, le Gérant soit dans l'impossibilité de respecter ce délai : problèmes informatiques par exemple, défaillance du comptable, etc.

Dans ce cas, il faut savoir que ce délai de 6 mois peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce (art. R. 223-18-1 du Code de commerce).

Il suffit à cet effet d'adresser une requête motivée (voir modèle ci-dessous) au Président du Tribunal du commerce du siège de la société.

⏬ Modèle de requête pour prorogation du délai de l'assemblée annuelle

NB : cette fiche est extraite de notre dossier relatif à l'assemblée annuelle, lequel contient également les fiches suivantes :

• Comment rédiger votre Rapport annuel de gestion
• N'oubliez pas le rapport sur les conventions réglementées !
• Le texte des résolutions proposées à l'assemblée annuelle
• Quel est le quorum nécessaire pour que l’assemblée annuelle puisse délibérer ?
• Comment doit se dérouler l’assemblée générale annuelle ? Qui doit la présider ?
• Le vote du quitus au Gérant
• Le procès-verbal d'approbation des comptes dans les SARL
• Le procès-verbal d'approbation des comptes dans les EURL